A Wilson, Sons, uma das maiores operadoras integradas de serviços marítimos, portuários e de logística do país, anunciou há pouco, em Fato Relevante, uma reestruturação societária que, acredita, lhe trará uma série de vantagens. As principais são: aumento da liquidez das ações da empresa, maior interesse de investidores institucionais e de varejo pela companhia, acesso ao mercado de capitais em condições mais vantajosas, o que tende a facilitar o desenvolvimento dos negócios, e reforço nas práticas de governança corporativa do grupo, fundado há 183 anos (em 1837) em Salvador, na Bahia.

A Wilson, Sons tem raízes no Brasil, apesar de ter sido criada por dois irmãos escoceses — Edward e Fleetwood Wilson — e de ainda ser controlada, indiretamente, por capitais britânicos. Ao longo da história, concentrou ativos e operações no mercado brasileiro. Agora a proposta de reestruturação societária da Wilson, Sons, aprovada pelo conselho de administração da empresa, envolve uma série de processos simultâneos e consecutivos. “Estamos entusiasmados com a operação”, diz Fernando Salek, novo presidente da Wilson, Sons, no Brasil. Ele assumiu o cargo em março no lugar de Cezar Baião, que foi CEO da empresa por 20 anos e hoje ocupa o cargo de vice-presidente do conselho de administração.

Um dos objetivos da operação é criar mais valor para a empresa, e reduzir o “desconto” em relação ao qual a ação é negociada. Hoje a relação entre o valor de mercado da empresa (R$ 3,8 bilhões) e a geração de caixa medida pelo lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda) é de 6,5 vezes. Em outras empresas comparáveis, essa relação fica, em média, entre 12 e 14 vezes. A expectativa é que a reestruturação dê visibilidade maior à companhia no círculo de investidores institucionais que têm restrições para investir por meio de BDRs. Espera-se, assim, que a empresa “destrave” valor.

Pela operação, a holding Wilson Sons Limited (WSL), com sede nas Bermudas, será incorporada pela subsidiária brasileira Wilson Sons Holdings Brasil S.A. (WS/SA). Trata-se de uma incorporação reversa uma vez que é a subsidiária integral incorporando a holding controladora. A WSL tem ações listadas em Luxemburgo, que lastreiam Certificados de Depósito de Ações (BDRs) negociados na B3. Os títulos, porém, tem baixa liquidez.

TMSA

A WSL é controlada pela Ocean Wilsons, com 58% das ações. Nesse veículo de participação societária, a família britânica Salomon tem participação significativa. Os restantes 42% do capital da holding WSL estão em mãos de acionistas minoritários, sendo 80% brasileiros e 20%, estrangeiros. Há 998 investidores no “free float” da bolsa, sendo 898 institucionais e 100 de varejo (pessoas físicas).

Pelo desenho proposto, a subsidiária brasileira WS/SA, que hoje é empresa de capital fechado, será registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) como emissor classe A, e listada no Novo Mercado da B3. A admissão no Novo Mercado depende da aprovação pelos acionistas da Wilson, Sons em assembleias gerais extraordinárias (AGEs) de controladora e subsidiária. Há ainda necessidade de aprovações regulatórias, caso da autorização do Ministério das Finanças das Bermudas.

Uma vez obtidas as aprovações regulatórias, serão convocadas as AGEs e, se aprovada a proposta nas assembleias, se procede à incorporação da controladora pela subsidiária. Está prevista ainda a substituição das ações e BDRs da WSL por ações em circulação da Wilson Sons Holdings Brasil. Haverá ainda extinção do programa de BDRs e cancelamento dos registros da WSL perante CVM e B3 em razão da incorporação pela controlada. A previsão da empresa é que a reestruturação seja concluída em seis meses.

Salek diz que a relação de troca será de um por um. Para cada BDR, vai se oferecer uma ação da empresa brasileira. “Estamos fazendo a troca na razão de um para um e não haverá diluição de ninguém.” Os acionistas e antigos titulares de BDRs da WSL receberão ações da WS S.A. Uma vez concluída a operação, a Ocean Wilsons permanecerá com 58% do capital da Wilson, Sons Holdings Brasil e os minoritários, com 42%, mas de empresa negociada no Novo Mercado da B3.

O movimento foi feito com cuidado. Lá se vão 14 anos desde que a Wilson, Sons fez uma oferta inicial de ações, em 2007, valendo-se do instrumento do BDR no mercado brasileiro. Salek diz que o programa de BDRs não teve a liquidez que a empresa esperava, mas a demora para dar outro passo se apoiou em uma análise criteriosa: “Precisávamos estudar e fazer o movimento sem riscos e com uma proposta de valor clara para os acionistas”, afirma. Ele ingressou na companhia em 2016 como diretor financeiro.

Salek afirma que nada muda para colaboradores, clientes e fornecedores. A reestruturação também não vai afetar o modelo de gestão e a operação dos negócios. Também não há previsão de mudanças na estratégia de distribuição de dividendos aos acionistas.

O negócio da companhia é baseado em dois terminais portuários de contêineres: um em Rio Grande (RS) e outro em Salvador (BA). Tem um estaleiro no Guarujá (SP) e divisões de rebocadores portuários, com 80 barcos, e de apoio offshore, com 23 embarcações. Em 2020, a empresa teve receita de R$ 2,1 bilhões, 14% acima de 2019, lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda) de R$ 890 milhões (29% inferior) e lucro líquido de R$ 118 milhões, queda de 2%, comparado a 2019.

Fonte: Valor Econômico